Konsultationsverfahren zum Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Er hat das Ziel, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. In ihrer Plenarsitzung vom 13. Oktober 2016 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorschläge zur Änderung und Anpassung des Kodex im kommenden Jahr beschlossen. Diese sind am 2. November 2016 veröffentlicht worden und seitdem auf der Internetseite der Regierungskommission elektronisch abrufbar. Bis zum 15. Dezember 2016 hat nun die interessierte Öffentlichkeit die Möglichkeit, im Rahmen eines Konsultationsverfahrens Stellungnahmen zu den Änderungsvorschlägen abzugeben. Diese können elektronisch an regierungskommission@dcgk.de oder in Briefform an die Geschäftsstelle in Frankfurt gesandt werden. Die vergangenen Konsultationsverfahren haben gezeigt, dass hier Unternehmen, Investoren und Verbände aber auch andere interessierte Dritte unmittelbar an der Fortentwicklung des DCGK mitwirken können. Die diesjährigen Änderungsvorschläge werden von der Regierungskommission unter den Schlagworten Transparenz, Präzisierung und Kodexpflege zusammengefasst.
Insbesondere folgende Änderungsvorschläge hat die Regierungskommission zur Konsultation gestellt:
- Die Präambel soll um eine Leitbotschaft zum ethischen Verhalten ergänzt werden, mit der klargestellt wird, dass über die Legalität hinaus die Legitimität Verhaltensmaßstab für die Führung von Unternehmen sein soll. Hierbei wird auf das Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“ ausdrücklich Bezug genommen.
- In Anknüpfung an die derzeitige Überarbeitung der EU-Aktionärsrechterichtlinie wird in den Änderungsvorschlagen das Verhältnis zwischen institutionellen Investoren und Unternehmen an mehreren Stellen aufgegriffen. Hierzu werden folgende Ergänzungsvorschläge gemacht:
- Die institutionellen Investoren sollen ihre Eigentumsrechte aktiv aber verantwortungsvoll ausüben.
- Der Aufsichtsratsvorsitzende soll im aktien- und kapitalmarktrechtlich zulässigen Rahmen mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen führen.
- Die Grundzüge des Compliance Management Systems sollen künftig im Corporate Governance Bericht offengelegt werden, um diesbezüglich eine größere Transparenz zu schaffen und hierdurch das Vertrauen in das Unternehmen zu stärken.
- In Bezug auf die Vorstandsvergütung soll klargestellt werden, dass bei einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung grundsätzlich nicht vergangenheits-, sondern zukunftsbezogene Aspekte einbezogen werden müssen.
- Die Regelungen zu den Aufgaben des Aufsichtsrats-Prüfungsausschusses werden an das Abschlussprüferreformgesetz angepasst und entsprechend ergänzt.
- Der Aufsichtsrat soll sich künftig noch ausdifferenzierter und intensiver mit seinem eigenen Kompetenzprofil auseinandersetzen und ein solches nicht nur erarbeiten sondern auch bei eigenen Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen.
- Weitere Anpassungsvorschläge des Kodex sind Folgeänderungen aufgrund des Inkrafttretens der europäischen Marktmissbrauchsverordnung sowie der Änderungen im WpHG in diesem Zusammenhang.
Praxishinweis: Auch die diesjährigen Änderungsvorschläge betreffen wieder in besonderer Weise die Aufgaben des Aufsichtsrates im Unternehmen. Daneben fallen tagespolitische Schlagworte wie Investorenverantwortung, Compliance aber auch das Leitbild des ehrbaren Kaufmanns auf. Nach Abschluss des Konsultationsverfahrens wird die Regierungskommission die Stellungnahmen prüfen und auswerten. Auf dieser Basis wird sie im Frühjahr 2017 die tatsächlichen Änderungen beschließen und bekanntmachen. Mit ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger, die im Sommer 2017 zu erwarten ist, treten dann die Änderungen in Kraft.
Information zum Autor:
Andreas Hecker, LL.M. oec., Rechtsanwalt/Partner bei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB
Herr Hecker berät Unternehmen und Unternehmensgruppen bei gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen. Er veröffentlicht regelmäßig zu gesellschaftsrechtlichen Themen sowie zur Corporate Governance in ausgewählten Fachzeitschriften und Branchenmagazinen und wirkt an Gründerwettbewerben für Startups mit.