Außerordentliches Informationsrecht des Kommanditisten
Im Gegensatz zum umfassenden Informationsrecht der Gesellschafter einer GmbH gemäß § 51a GmbHG haben die Kommanditisten einer GmbH & Co. KG gemäß § 166 HGB nur sehr eingeschränkte Informationsrechte gegenüber der Gesellschaft. Im Grundsatz ist der Kommanditist gemäß § 166 Abs. 1 HGB nur berechtigt, abschriftliche Mitteillungen des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Ergänzt wird dieser Informationsanspruch durch das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten gemäß § 166 Abs. 3 HGB bei Vorliegen wichtiger Gründe. Der BGH hat sich in einer Entscheidung vom 14. Juni 2016 mit der Reichweite dieses Informationsrechtes auseinandergesetzt und insbesondere einer zu engen Auslegung der Regelung des § 166 Abs. 3 HGB widersprochen.
Gerade in den Fällen, in denen (zahlreiche) Investoren ausschließlich als Kommanditist an einer KG, nicht aber zugleich als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH & Co. KG beteiligt sind, stellt sich die Frage, welche Informationsrechte diese Kommanditisten haben. Aus dem Wortlaut des § 166 Abs. 3 HGB, nach dem „die Mitteilung einer Bilanz und eines Jahresabschlusses oder sonstiger Aufklärungen sowie die Vorlegung der Bücher und Papiere“ verlangt werden kann, wurde bisher teilweise geschlossen, dass sich auch im Fall des außerordentlichen Informationsrechts aus wichtigem Grund der Auskunftsanspruch ausschließlich auf den Jahresabschluss und auf Informationen beschränkt, die der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zu seinem Verständnis erforderlich sind. Dieser Position schloss sich zuletzt das OLG Oldenburg in der Berufungsinstanz des hier besprochenen Verfahrens an. Der BGH ist dieser Ansicht in seinem Beschluss vom 14. Juni 2016 nun ausdrücklich entgegengetreten und hat klargestellt, dass das Informationsrecht der Kommanditisten nach § 166 Abs. 3 HGB darüber hinaus geht und es bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft umfasst. Die Formulierung „sonstige Aufklärungen“ in § 166 Abs. 3 HGB stelle gegenüber § 166 Abs. 1 HGB ein Mehr an Informationsmöglichkeiten dar und gehe inhaltlich über das in Absatz 1 geregelte Informationsrecht im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss hinaus. Maßgeblich ist insoweit für den Auskunftsanspruch, dass ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. dass über die Fälle des Absatz 1 hinaus eine sofortige Überwachung der Geschäftsführung im Interesse der Kommanditisten geboten ist (also bei konkreter Gefährdung der Interessen des Kommanditisten) und sich das Auskunftsverlangen hierauf bezieht.
Praxishinweis: Mit der Entscheidung des BGH erfolgt eine Klarstellung, dass das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten nach § 166 Abs. 3 HGB nicht auf Themen des Jahresabschlusses beschränkt ist. Eine wesentliche Differenzierung zum GmbH-Recht besteht jedoch weiterhin, da im Gegensatz hierzu das Informationsrecht des GmbH-Gesellschafters nach § 51a Abs. 1 GmbHG keines wichtigen Grundes bedarf und der Geschäftsführer einer entsprechenden Geltendmachung unverzüglich Folge leisten muss. Der GmbH-Geschäftsführer nur in den engen Grenzen des § 51 Abs. 2 GmbHG die Möglichkeit, Auskunft und Einsicht einem GmbH-Gesellschafter zu verweigern. Diese Verweigerung der Informationsweitergabe bedarf zudem eines Beschlusses der Gesellschafter und muss darauf beruhen, dass der Gesellschaft durch die Informationspreisgabe an den Gesellschafter ein nicht unerheblicher Nachteil droht.
Information zum Autor:
Andreas Hecker, LL.M. oec., Rechtsanwalt/Partner bei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB
Herr Hecker berät Unternehmen und Unternehmensgruppen bei gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen. Er veröffentlicht regelmäßig zu gesellschaftsrechtlichen Themen sowie zur Corporate Governance in ausgewählten Fachzeitschriften und Branchenmagazinen und wirkt an Gründerwettbewerben für Startups mit.